TOMASZ DESKIEWICZ

W krajach o utrwalonym systemie kapitalistycznym sposób przekazania firmy następcom a majątku prywatnego rodzinie, stanowi jedną z najważniejszych kwestii rozważanych i rozstrzyganych przez przedsiębiorców. Większość polskich firm nie ma długiej historii i nie przechodziło jeszcze zmiany pokoleniowej, w ramach której założyciel stopniowo przekazuje zarządzanie i kontrolę nad biznesem wybranym sukcesorom, dążąc do utrzymania rodzinnego charakteru stworzonej firmy. Pionierzy polskiej przedsiębiorczości nie znają sukcesji z własnego doświadczenia i nie mieli dotąd powodów, by zastanawiać się nad przyszłością swoich inwestycji i aktywów oraz sposobami zachowania dorobku dla potomnych. Stworzenie i rozwinięcie przedsiębiorstwa oraz zgromadzenie majątku jest niewątpliwie sukcesem. Trudności zaczynają się, gdy należy podjąć decyzje dotyczące czasu i sposobu przekazania tych wartości najbliższym. Doświadczenia krajów zachodnich wskazują zaś, że budowa firmy okazuje się niekiedy łatwiejsza niż zapewnienie jej utrzymania w kolejnym pokoleniu.

Sukcesja staje się kluczowym wyzwaniem dla właścicieli i wspólników firm rodzinnych oraz posiadaczy znacznych majątków. W polskich warunkach sukcesja biznesu i majątku nie jest prosta. Przedsiębiorcy stopniowo stają się świadomi rozmiarów ryzyka prawnego, finansowego i biznesowego w razie zaistnienia nagłej choroby, wypadku lub śmierci właściciela, wspólnika czy innej osoby kluczowej w firmie lub rodzinie. Brak przygotowania na tę ewentualność skutkuje często przerwaniem ciągłości biznesu, co doprowadza firmę do kryzysu, rozpadu albo upadku, a rodzinę do problemów finansowych. Zdarza się, że prosperujące przedsiębiorstwo z dnia na dzień znika z rynku tylko dlatego, że właściciel lub wspólnicy zignorowali fakt własnej śmiertelności i zaniedbali opracowanie choćby planu awaryjnego. Brak przezorności może mieć dramatyczne konsekwencje. To istotne ryzyko, szczególnie dla firm familijnych, w których dochód z biznesu stanowi zazwyczaj główne źródło utrzymania właścicieli (wspólników) i ich rodzin.

Na przygotowanie strategii przekazania sterów w firmie czy zgromadzonego majątku nigdy nie jest za wcześnie. Wypadki stanowią naturalny element rzeczywistości, dotyczący każdego i w każdej chwili. Także osób kluczowych dla biznesu i rodziny. Ryzyko to nie zależy od wieku, przy czym zazwyczaj pojawia się w sposób niespodziewany, pociągając za sobą kumulację problemów emocjonalnych, prawnych, podatkowych, finansowych i biznesowych. Przeważająca ich część utrudnia życie osobom opłakującym zmarłego i prowadzi do paraliżu firm nieprzygotowanych na takie zdarzenie. Większości z tych skutków można uniknąć, o ile tylko uprzednio zabezpieczy się firmę, majątek i rodzinę. To, co da się przewidzieć i jest nieuchronne należy podporządkować ustalonym procedurom. Roztropny i odpowiedzialny przedsiębiorca nie powinien sobie pozwalać, by zabezpieczenia takiego nie posiadać. Rozważenie i uregulowanie tych kwestii jest konieczne dla zapewnienia poczucia bezpieczeństwa. Stanowi też przejaw pragmatycznego podejścia do tego zagadnienia, gdyż alternatywą dla mądrze zaplanowanej sukcesji jest nagły kryzys wywołany osobistym nieszczęściem członka rodziny zaangażowanego w biznes.

Wyzwanie zaplanowania sukcesji dotyka w tej samej mierze każdego biznesu, zarówno rodzinnego, jak i nie będącego takowym. Dotyczy każdej spółki, zarówno osobowej (gdzie przy częstym uczestnictwie niewielu wspólników, śmierć jednego z nich oznacza kres istnienia firmy i konieczność spłaty rodziny zmarłego wspólnika), jak i kapitałowej (gdzie przy częstym uczestnictwie niewielu wspólników i równym podziale kapitału śmierć jednego z nich oznacza zmianę struktury i zasad kontroli nad firmą). Spółki łączą często interesy rodzin kilku wspólników, co samo w sobie pociąga za sobą szczególne ryzyka. Nadto interes spółki i interesy rodzin wspólników mogą być rozbieżne. Niejeden już wspólny biznes został zlikwidowany z powodu braku przezorności wspólników, przeciągających się procedur spadkowych czy nagłej konieczności dokonania spłaty spadkobierców. Wspólnicy winni nadać należytą rangę sprawie zapewnienia ciągłości istnienia spółki w razie zaistnienia kluczowego ryzyka dotykającego osoby któregoś z nich.

Konieczność sprostania wyzwaniu sukcesji dotyczy nie tylko przedsiębiorców. Wystarczy być posiadaczem większego majątku lub mieć bardziej złożoną sytuację rodzinną, np. dzieci z różnych związków, niepodzielone majątki z poprzednich małżeństw, wspólność majątkową. Wówczas sprawy znacznie się komplikują. Szczególne zagrożenia dotyczą rodzin posiadających kredyty czy niepełnoletnie dzieci oraz osób żyjących w związkach nieformalnych. Doświadczenie wskazuje, że im większy majątek tym więcej problemów i ryzyka konfliktów wśród spadkobierców. Nierozsądnym jest zwlekanie z zaplanowaniem sukcesji. Cena zaniedbania jest wysoka – regulacja spraw post factum zawsze trwa dużo dłużej i kosztuje zdecydowanie więcej stresów i pieniędzy.

Punktem wyjścia do sukcesji jest skrupulatne ustalenie posiadanego majątku, z podziałem na poszczególne masy majątkowe (osobistą, małżeńską, firmową) oraz zobowiązań, które majątek ten obciążają. Jest to najtrudniejszy etap, często dodatkowo komplikowany zagmatwanymi układami rodzinnymi czy strukturą właścicielską firm. Im bardziej złożona sytuacja prawna, rodzinna i majątkowa, tym więcej kwestii do rozważenia. Następnie należy rozpoznać i zdefiniować najważniejsze ryzyka dotyczące właściciela, rodziny, firmy i majątku. Stopień złożoności tematyki i liczba koniecznych decyzji budzi zwykle zdziwienie przedsiębiorców, a wynik analizy sytuacji prawnej okazuje się często zaskoczeniem. Znając stan majątkowy i zagrożenia można przystąpić do świadomego zaplanowania przyszłych losów majątku rodzinnego i aktywów biznesowych. Dla dokonania powyższego niezbędna jest wnikliwa analiza sytuacji przedsiębiorcy, jego priorytetów, planów i pomysłów na przyszłość własną, familii i firmy. Z uwagi na stopień trudności zagadnień z zakresu planowania spadkowego, budowę planu podziału majątku, związanych z tym proporcji, wzajemnych spłat i zachowków, warto dokonać z pomocą wyspecjalizowanego doradcy sukcesyjnego.

W oparciu o rozpoznaną sytuację każda firma opracować winna przynajmniej plan awaryjny, zapewniający zachowanie ciągłości prawnej i zarządczej biznesu na wypadek braku możliwości kierowania nim, np. wskutek choroby, wypadku lub śmierci właściciela czy wspólnika. To samo dotyczy każdej rodziny. Dokument ten jest wyrazem elementarnej zapobiegliwości. Brak planu awaryjnego grozi w niespodziewanych sytuacjach życiowych w najlepszym wypadku paraliżem decyzyjnym i problemami finansowymi oraz systematycznymi spotkaniami w sądach. Ucierpi na tym nie tylko firma i finanse ale i relacje familijne i biznesowe, równie ważne co pieniądze. Rozsądniej jest więc stworzyć „mapę drogową” pozwalającą kontynuować działalność wedle porządku i zasad uprzednio ustalonych. Praca nad planem awaryjnym daje sposobność przemyślenia i ustalenia, co ma się stać w razie aktualizacji kluczowego ryzyka oraz wskazania skutków, których należy uniknąć. Dobry plan awaryjny winien gwarantować sprawne przeprowadzenie procedur spadkowych i fiskalnych oraz zapewniać szybki dostęp do majątku, przy zachowaniu płynności finansowej biznesu i rodziny. Winien też eliminować kłopotliwe współwłasności, problemy z zarządzaniem firmą oraz zabezpieczać źródła spłaty długów spadkowych czy rozliczeń wewnątrz-spółkowych.

Plan awaryjny zadziała skutecznie wówczas, gdy zostanie opracowany stosownie do potrzeb konkretnej osoby, rodziny i firmy, a jednocześnie uregulowane zostaną w nim trzy kluczowe kwestie: Pierwsza – prowadzonej firmie nadana zostanie właściwa forma prawna, umożliwiająca kontrolowalną sukcesję. Nie każda bowiem struktura biznesu może zostać przeniesiona na kolejne pokolenie. W spółkach dodatkowo zadbać należy o wprowadzenie lub zmianę odpowiednich postanowień umów spółkowych, kompatybilnych z treścią testamentów i zastosowanymi produktami finansowymi. Druga – sporządzony zostanie odpowiednio zredagowany testament (zespół testamentów), wskazujący sposób dziedziczenia aktywów biznesowych oraz podział majątku rodzinnego. Posiadanie testamentu jest koniecznością pozwalającą uprościć i skrócić procedury spadkowe i uniknąć większości nieporozumień między spadkobiercami. Testament jest nie tylko narzędziem zarządzania majątkiem ale i służy regulacji innych kwestii, np. zasad sprawowania opieki nad małoletnimi dziećmi. Testamenty winni posiadać wszyscy pełnoletni członkowie rodziny. W małżeństwie spisane winny być przez oboje małżonków i uwzględniać ryzyko śmierci każdego z nich z osobna, jak i obojga jednocześnie. W spółce koniecznym jest posiadanie testamentów przez wszystkich wspólników i ich małżonków. Rozporządzenia na wypadek śmierci spisywać należy we wzajemnym porozumieniu – spisane bez uzgodnienia z małżonkiem czy wspólnikami mogą bowiem wywołać skutki odwrotne do zamierzonych. Osobie zapobiegliwej testament towarzyszy przez całe życie, a jego treść korygowana jest stosownie do istotnych zmian stanu rodzinnego, stanu posiadania i planów życiowych. Trzecia – wyliczone zostaną koszty dokonania rozliczeń w firmie i rodzinie oraz zapewnione zostaną źródła pozyskania potrzebnego kapitału. Aspekt finansowy jest często zaniedbywany a zwykle bywa kluczowy dla powodzenia planu awaryjnego.

Sukcesja stanowi przemyślany i zaplanowany proces stopniowego przekazywania majątku, w szczególności biznesu, między pokoleniami. Jest ona typowym zjawiskiem w firmach rodzinnych, przejawiającym się przekazywaniem władzy i kontroli nad firmą przez seniora na rzecz wybranego następcy (następców). Poza transferem elementów majątkowych obejmuje przekazanie przywództwa oraz wizji, kultury i fundamentalnych wartości firmy. Cechą charakterystyczną firmy rodzinnej jest wzajemne przenikanie się sfery biznesowej i familijnej oraz ukierunkowanie na to, by zapewnić byt i stabilność finansową rodzinie właściciela (rodzinom wspólników). Umiejętnie dokonana sukcesja zapewnia ciągłość międzypokoleniową, umożliwiając realizację marzenia o kontynuacji działalności firmy rodzinnej, będącego jej ważną siłą napędową.

Zmiana pokoleniowa nie jest wydarzeniem jednorazowym ale ewolucyjnym, wieloletnim procesem, poprzedzonym skrupulatnym zaplanowaniem i ostrożnie zarządzanym na przestrzeni dłuższego czasu. Sukcesja winna przebiegać sprawnie, zarówno z punktu widzenia firmy, jak i z punktu widzenia rodziny (jej dobra, zachowania harmonii i poprawnych stosunków). Najważniejsze, by odbywała się według ustalonego harmonogramu, opisanego w planie sukcesji, przy pomocy odpowiednich instrumentów prawnych i właściwie dobranych produktów finansowych. Planowanie sukcesyjne ma kluczowe znaczenie warunkując skuteczność procesu sukcesji.

Dbałość o dobro i interesy własne oraz osób najbliższych wymaga starannego przygotowania przedsiębiorstwa do sukcesji. Ma to zresztą wymiar praktyczny, albowiem zaniechanie tej czynności oznacza poddanie biznesu reżimowi standardowych rozwiązań prawnych, co w większości przypadków doprowadzi firmę do kryzysu a osoby bliskie narazi na spory. Należy mieć świadomość, że ustawowe procedury nie są dostosowane do obecnych realiów społecznych i gospodarczych. Samo przejęcie spadku trwa w Polsce od kilku miesięcy do nawet kilku lat. Obowiązujące przepisy uniemożliwiają sprawne przejęcie kontroli nad firmą. Przykładowo – gdy aktywa są dziedziczone przez małoletnie dzieci, to wykonywanie praw właścicielskich każdorazowo zależy od zgody sądu rodzinnego. Decyzje w przedmiocie familijnego majątku często blokują byli partnerzy, którzy nawet nie posiadając praw do firmy, uprawnieni są do udziału w przyroście jej wartości. Aby zagrożenia takie wyeliminować trzeba uprzednio być ich świadomym i zatroszczyć się o zabezpieczenie, zanim osierocona firma stanie się przedmiotem konfliktów.

Biznes i rodzina funkcjonują według innych reguł i realizują inne cele. Rodziny dążą do harmonii, cenią tradycję i swoisty konserwatyzm, a związki rodzinne oparte są o emocje. Firmy dla swego rozwoju wymagają natomiast innowacyjności, otwartości oraz oparcia w racjonalizmie i ekonomii. Efekty działań na polu biznesowym często zależą jednak od uporządkowanego ładu rodzinnego. Zmiana pokoleniowa jest trudnym przedsięwzięciem także w aspekcie familijnym, w szczególności gdy dzieci nie mają doświadczenia w kierowaniu biznesem lub nie bardzo rozumieją świat inwestycji i finansów. Udana sukcesja wymaga przygotowania i gotowości obu zaangażowanych w nią stron – jedna musi chcieć i umieć przekazać dorobek swego życia, a druga – chcieć i umieć dobra te przyjąć, dając gwarancję ich zachowania dla kolejnych pokoleń. Wdrożenie sukcesji uniemożliwia niekiedy brak wiary i zaufania oraz umiejętności komunikacji wewnątrz rodziny. Niebezpieczeństwo w przekazywaniu majątków rodzinnych polega też na częstej sprzeczności koncepcji co do tego, co z majątkiem tym należy zrobić. Niejasna strategia i konflikty wewnątrz rodziny mogą spowodować nawet upadek familijnego biznesu. Dalsze ryzyko związane jest z potencjalnym odczuciem pominięcia niektórych członków. Koniecznym jest więc spojrzenie na sprawę w sposób całościowy oraz zabezpieczenie interesów wszystkich osób, i to w taki sposób, by wszyscy członkowie rodziny rozumieli przesłanki i intencje seniora. Inaczej skończy się podziałami, a kiedy w grę wchodzą emocje, pieniądze lub kariery, to można być pewnym, że problemy staną się wyolbrzymione.

Sukcesja winna być realizowana za życia seniora a nie dopiero po jego śmierci. Zaletą tego rozwiązania jest możliwość zachowania pełnej kontroli i uwzględnienia interesów wszystkich członków rodziny. Kiedy sukcesja jest procesem naturalnym, stary i nowy „szef” mają szansę popracować razem i pościerać swoje poglądy. Firma zbudowana pod umiejętności i wizję seniora (który już udowodnił, że potrafi rozwinąć biznes), w sposób płynny dostosowuje się do nowych realiów, gdy będzie nią zarządzał ktoś nowy (kto nie miał jeszcze okazji potwierdzić swych umiejętności). Także wartości wyznawane przez poprzednika mają wówczas czas na adaptację do nowych warunków. Wprowadzenie sukcesora podczas aktywności zawodowej nestora, zapewnia też komfort otoczeniu biznesowemu, co związane jest ze swoistą amortyzacją działań młodego pokolenia przez pokolenie starsze. Dalszym pozytywem jest fakt, że sukcesor daje rękojmię podobnego stylu i poziomu zarządzania, jak to uprzednio czynił senior. Junior stopniowo staje się dla partnerów biznesowych nie tylko rozpoznawalny ale i zdobywa ich zaufanie. W biznesach familijnych najlepiej sprawdza się model przygotowania do przejęcia sterów poprzez włączenie dzieci w życie firmy i zdobywanie doświadczenia u boku rodziców. Pozwala to też kształtować charakter następcy w duchu etyki pracy i sensownie ustawionych oczekiwań, co niezbędne jest dla udźwignięcia ciężaru zarządzania firmą.

Plan awaryjny stanowi strategiczny element sporządzanego przez część firm i familii planu sukcesji. Opracowanie planu sukcesyjnego jest prawdziwym wyzwaniem a przeprowadzenie na jego podstawie sukcesji jest ostatecznym testem sprawności zarządczej seniora. Plan winien być tworzony niespiesznie ale sukcesywnie. Wymaga dłuższej refleksji, szerokiej perspektywy i dalekowzroczności, podjęcia szeregu decyzji i ich zespolenia w spójny i zupełny harmonogram obecnych i przyszłych czynności. Plan sukcesji stanowi manifestację odpowiedzi seniora na kluczowe dwa pytania:
1) Co dalej z moją firmą, kto powinien ją przejąć i jak sprawić by trwała, działała i rozwijała się w następnym pokoleniu? oraz
2) Jak wynagrodzić i zabezpieczyć interesy pozostałych członków rodziny, którzy nie będą bezpośrednio czerpać zysków z biznesu?
Plan tworzony jest dla firmy i rodziny – jego budowa wymaga więc zaangażowania i konsultacji z całą familią oraz wspólnikami w biznesie. Sukcesorzy i spadkobiercy winni być świadomi, w jakim stanie znajduje się majątek prywatny i biznesowy seniora. Zachowanie harmonii w rodzinie i firmie nie jest przy tym możliwe bez wcześniejszego uprzedzenia wszystkich familiantów i osób kluczowych w firmie, czego mogą się spodziewać w przyszłości.

Plan sukcesji wskazuje następcę (następców) oraz etapy przekazywania początkowo wiedzy i władzy a następnie majątku. Definiuje też rolę założyciela firmy w dalszym życiu rodziny, po jego wycofaniu się z biznesu, oraz sposób zapewnienia mu środków na godne życie. Plan opisuje co ma się stać z majątkiem prywatnym i firmą na wypadek śmierci osoby lub osób, dla których został on opracowany. Wówczas testowi poddane zostanie działanie testamentów, zapisów w umowach spółek, produktów finansowych oraz innych uprzednio przygotowanych regulacji i mechanizmów. Plan sukcesji winien być z biegiem lat aktualizowany, stosownie do bieżącego etapu życia jego twórcy i beneficjentów oraz rozwoju biznesu i familii. Korygując plan pamiętać trzeba o ścisłym powiązaniu poszczególnych jego elementów oraz skutkach zmian na płaszczyźnie prawa, podatków, finansów i zarządzania. Plan jest podstawą realizacji sukcesji, postrzeganej jako proces. Z uwagi na swe znaczenie, sukcesja wymaga wyjątkowo roztropnego podejścia i kontrolowalnych warunków. Złożoność i wielość płaszczyzn tego procesu powodują, że tylko umiejętnie opracowany plan sukcesji może zapewnić, iż zakończy się ona sukcesem.

Prawidłowe rozpoznanie całokształtu uwarunkowań prawnych, rodzinnych i biznesowych konkretnej firmy czy familii na potrzeby sporządzenia choćby planu awaryjnego nie jest zadaniem prostym i wymaga fachowej obsługi. Z kolei opracowanie pełnego planu sukcesji wymaga wyobraźni i trwałej współpracy z doświadczonym doradcą, potrafiącym połączyć wiedzę i narzędzia z kilku dziedzin. Obok biegłej znajomości specyficznych zagadnień z zakresu prawa spadkowego, rodzinnego, handlowego, podatkowego, procesowego i finansowego, niezbędna jest też umiejętność wyczerpującego i optymalnego zaplanowania etapów i sposobów przekazania biznesu oraz zabezpieczenia interesów pozostałych familiantów. Łącząc umiejętności właściwe kilku profesjom, doradca sukcesyjny nie tylko uświadamia istniejące zagrożenia i proponuje sprawdzone rozwiązania, ale i pomaga podjąć temat sukcesji w ramach rodziny czy spółki. Bez szczerych rozmów, jasnego artykułowania swych oczekiwań oraz umiejętnego rozładowywania emocji, sukcesja pozbawiona jest szans na sukces. Komunikacja międzypokoleniowa oraz rozmowy dotyczące przedmiotowego tematu z pewnością nie należą do łatwych, niemniej jednak korzystnie wpływają na relacje rodzinne czy spółkowe.

Biznes Premium specjalizuje się w zagadnieniach związanych z sukcesją. Oferta dedykowana jest właścicielom i wspólnikom firm rodzinnych poszukującym kreatywnego doradcy oferującego konkretne rozwiązania uwzględniające całokształt zagadnień biznesowych, finansowych, rodzinnych i prawnych. Kompetencja poparta praktyką oraz kreatywność połączona z personalizacją doradztwa, umożliwiają skuteczne wdrażanie sprawdzonych rozwiązań zapewniających bezpieczeństwo Klientom i ich rodzinom. Doradztwo Biznes Premium oparte jest o świadomość priorytetów Klientów, absolutną dyskrecję i obsługę dostosowaną do indywidualnych potrzeb. Zaproponowane rozwiązania są praktyczne i zrozumiałe a interdyscyplinarna wiedza i uwzględnianie uwarunkowań familijnych i biznesowych zapewniają Klientom komfort poczucia zabezpieczenia majątku prywatnego i firmowego dla przyszłych pokoleń.